时政热点：独董背后的政商纠缠 既不独立 又不懂事

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　　5月26日，天目药业第三大股东杭州现代联合投资有限公司提名罢免两位独立董事。此前，这两位独立董事对天目药业2013年年报中的财务数据真实性提出质疑，并投下反对票。目前，这一针对“不听话”独董的罢免案已引发上交所的发文质询，要求天目药业补充罢免两位独立董事的具体理由和依据。这次罢免独董的闹剧将独立董事的尴尬推向前台。

　　所谓独立董事，是相对于参与上市公司经营的董事而言的，其对公司大股东的决策提供独立和专业性的建议，它起到监督董事会和大股东的作用。

　　如果你经常阅读上市公司发布的年度报告，你就会发现，不少知名的退休领导、行业协会高官、学者在上市公司中担任独立董事，并且从上市公司领取数额不菲的薪酬。

　　独立董事制度起源于上世纪六七十年代，西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会渐有被以CEO为首的内部人控制的趋向，因此监管机构旨在通过强制性的独立董事设置，保障董事会运作的独立性、公正性、透明性，以及客观性。

　　2001年8月16日，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，从此中国证券市场全面引入独立董事制度，2006年，独立董事制度被写入《公司法》。

　　然而，独立董事制度在我国的实践中并未取得有效制衡大股东权力、提升小股东话语权的效果。

　　去年8月，深圳证券交易所发布的《2012年深市上市公司治理情况报告》显示，中小板和创业板公司没有出现独董投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突，投了反对票;另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票。

　　显然，大多数独立董事并未有效地履行监督上市公司的职责。业界甚至用“拿拿钱、签签字”来戏谑独立董事的尴尬地位。

　　武汉科技大学证券研究所所长董登新直言，在独立董事由大股东提名以及从上市公司领取薪酬的情况下，独立董事容易为“五斗米而折腰”，中国目前的独立董事已经成为大股东的“花瓶”、“董而不独”独立性缺失。

　　另外一个值得注意的现象是，上市公司热衷于聘请退(离)休的政府高官担任独立董事。比如，中国重汽曾聘请石秀诗、韩寓群、崔俊慧出任中国重汽独立非执行董事，这三位曾分别担任贵州省省长、山东省省长、国家税务总局副局长。中国石油曾聘请的独立董事刘鸿儒曾经担任央行副行长、中国证监会主席等职务，光大银行曾聘请的独立董事周道炯也曾担任过中国证监会主席一职，中国铝业曾聘请的独立董事吴建常曾任冶金工业部副部长、国家冶金工业局副局长等职……

　　上市公司独立董事成为政商“旋转门”。北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华分析称，上市公司热衷聘请高官担任独立董事，与上市公司本身想缔造关系网络有关，上市公司想借此和政府建立更为稳定的关系，获得更多的资源。

　　监管层显然意识到了这个问题，去年10月19日，中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的通知(下称“通知”)，对党政领导干部及退(离)休干部在企业的任职做出严格的规定。

　　 　　　

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