银行招聘之首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准相关知识(2)

　　(二)保荐机构的内核

　　1.保荐机构推荐发行人发行股票，应建立发行人质量评价体系，明确推荐标准，在充分尽职调查的基础上，保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。

　　2.保荐机构内核小组应当恪尽职守，保持独立判断。

　　3.保荐机构应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。

　　4.对于发行人的不规范行为，保荐机构应当要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告中予以说明。

　　5.保荐机构应建立保荐工作档案。

　　6.受发行人委托，保荐机构配合发行人按照有关规定制作股票发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查，负责报送股票发行申请文件，并与中国证监会和证券交易所进行沟通。

　　7.保荐机构应严格遵守有关信息披露的规定。

　　8.保荐机构应建立有效的内部控制制度。

　　9.保荐机构应建立股票承销工作的协调机构。

　　10.保荐机构应当组织发行人做好市场推介活动。

　　11.在发行完成后的 15 个工作日内，保荐机构应当向中国证监会报送承销总结报告。

　　12.保荐机构应当在发行完成当年及其后的 1 个会计年度发行人年度报告公布后的 1 个月内，对发行人进行回访。

　　三、首次公开发行股票的核准

　　(一)首次公开发行股票的核准程序1.在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序

　　①申报：由保荐机构保荐并向中国证监会申报。

　　②受理：中国证监会收到申请文件后，在 5 个工作日内决定是否受理。

　　③初审：中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审并征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。

　　④预披露：发行人申请文件被受理后、发审委审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿) 在中国证监会网站预先披露。 发行人可以将招股说明书(申报稿) 刊登于其企业网站，但披露内容应当与中国证监会网站的完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

　　⑤发审委审核：相关职能部门对发行人的申请文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。

　　⑥决定：中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。 自中国证监会核准发行之日起，发行人应在 6 个月内发行股票，否则核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　2.在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序

　　①发行人董事会依法就首次公开发行股票并在创业板上市的相关事项作出决议(包括股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必须明确的事项)。

　　②提请股东大会批准。

　　③发行人制作申请文件。

　　④由保荐机构保荐并向中国证监会申报。

　　⑤中国证监会收到申请文件后，在 5 个工作日内作出是否受理的决定。

　　⑥中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。

　　⑦由创业板发行审核委员会审核。

　　⑧中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起 6 个月后再次提出股票发行申请。

　　(二)发审委对首次公开发行股票的审核工作

　　1.发审委的组成和职责

　　①发审委的组成：发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。 主板发审委委员为 25 名，部分发审委委员可以为专职。 其中中国证监会的人员为5名，中国证监会以外的人员为 20 名。 创业板发审委委员为 35 名，部分发审委委员可以为专职。 其中中国证监会的人员为 5 名，中国证监会以外的人员为 30 名。 发审委设会议召集人。 发审委委员每届任期 1 年，可以连任，但连续任期最长不超过 3 届。

　　②发审委的职责：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件;审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书;审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;依法对股票发行申请提出审核意见。

　　③发审委委员的回避：发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响发审委委员公正履行职责的，可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时，向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。 中国证监会根据发行人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关发审委委员是否回避。 发审委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会有关对发审委委员的规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。 中国证监会对发审委加强监督，健全工作规程，将发审委委员名单与上会企业名单公开，对委员实行必要的回避、承诺等制度，以确保形成高效、公正、廉洁的发审委工作机制。

　　2.发审委会议

　　①一般要求：发审委通过召开发审委会议进行审核工作。 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。

　　②普通程序：发审委会议审核发行人股票发行申请，适用普通程序规定。 每次参加发审委会议的发审委委员为 7 名，表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票数未达到 5 票为未通过。

　　3.对发审委审核工作的监督

　　中国证监会对发审委实行问责制度，发审委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所有参会发审委委员分别作出解释和说明。

（编辑：常青藤）